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原来自八月底夏侯渊、张颌赶到阳平关后，曹操率领的主力大军也在十月上旬赶到了，在查看了地势之后，曹操深感阳平关易守难攻，两山夹道虽宽，但有张卫沿山修筑的小长城相连，大军也很难突破。
当下曹操只得调派兵马，分头上山，准备全线出击，以泰山压顶之势猛攻阳平关。
一连攻击了三天，阳平关却纹丝不动，曹军反倒颇有折损。这一下曹操郁闷了，当下心生一计，传令众军撤退。
夏侯惇惊讶地道“我军数千里跋涉，劳师动众而来，前锋夏侯渊、张颌虽然与张卫相持了近五十日，但我军主力却才刚刚到达，如何就要撤兵？”
曹操笑道：“我是佯装退兵，以吸引张卫追击。”
夏侯惇闻言，这才恍然。当下曹操看天色渐晚，便命夏侯惇、许褚上山传令，叫分散攻击各处山头的兵马连夜撤回来，明日好一同撤兵。
命令传达，各军匆忙收拾营垒，准备撤兵。当夜山谷之间大雾弥漫，众军小心撤退，然而黑夜之间多有迷路的，各军只得点起火把，喊着口令，以约束兵马。不想山林之间，有数千头野麋鹿组成的庞大鹿群正在休息，眼见四面火光点点，人喊马嘶之声不绝，这些野麋鹿受惊之下，顿时慌不择路地往汉中兵的营垒冲去。
张鲁虽然沿山修建城垣，但在艰险之处，城墙难以修建，便仍用营垒代替，此时被麋鹿群奋勇冲击，竟一举将营垒冲坏，数千鹿群冲进营中，看见了营中的兵马，受惊之下，更加疯狂地横冲直撞，汉中兵虽多，但分散在长达十余里的营垒之中，每一段的兵马也始终有限，再加上黑夜之中，情况不明，许多士卒都惊慌逃跑，组织不起有效的抵抗，因此竟被这数千野麋鹿将营内所有设施冲的七零八落。
待到鹿群跑掉，过了许久，汉中兵惊魂未定地过来准备清理营寨，不想此时却有一队曹军昏头昏脑地闯了进来。
却是曹军高祚所部在黑夜中迷了路，在几座山头之间转了一圈，竟然闯进了被野麋鹿冲坏的这一段汉中军的营垒之中。
这一下汉中军都给吓坏了，以为是曹军驱赶麋鹿攻营，随后大队人马杀了进来。曹军也给吓坏了，喵的，我是要撤退的啊，怎么一头撞进狼窝里来了？
慌乱之间，还是曹军领兵将领高祚经验丰富，急令麾下兵马敲响锣鼓，聚集兵马准备结阵而守，同时叫几个机灵的士卒去山下报信，请求增援。
曹军锣鼓敲响，大军迅速集结成阵，这可把原本就惊慌失措的汉中军给吓傻了，众汉中兵都以为曹军是要大举进攻了，当下惊慌之下，顿时一哄而散。
高祚见状，也自惊讶不已，当下分兵继续敲锣打鼓，向营垒深处而去，很快将这一段营垒占住。随后又分派斥候将消息传报曹操，说汉中兵已退，请调派兵马前来接收营寨。
曹操闻听消息，犹自不信，派夏侯惇、许褚等人前去查看，得知汉中兵果然退了。当下曹操大喜，对刘晔、董昭、司马懿等人道：“麋鹿冲坏敌营，而我军又无意中走进敌寨，致使敌军不战而逃，此岂非天意！看来汉中合该为我所有。”
于是曹操调派兵马大举进攻，经过一夜激战，汉中军全线溃败，混战之中，昌奇被张颌一枪刺死，杨昂被夏侯渊一刀砍成两段，二万五千汉中兵逃散大半，其余或死或降，只有驻守阳平城中的张卫见势不妙，领着三千精兵开城逃跑，直往南郑而来。
半路上张卫收到了张鲁叫自己投降曹操的命令，顿时有些欲哭无泪。只得将阳平关已经丢失，大军惨败之事写成书信，叫信使复又带回去交给张鲁。
张鲁闻听张卫惨败，曹操已经杀进汉中了，不由也慌了神，当下问阎圃、杨松、李休等人道：“如今形势，该当如何？”
李休道：“前线战败，信使未曾保密，城中百姓多已得知，如今人心惶惶，征召的青壮多有逃回家中的。单靠一千骑兵，如何能够守城？不如出城往北投降曹公。刘贤知道曹公大军即将到达，必不敢继续逗留。”
阎圃道：“如今我们势穷力孤，又保不住南郑城，投降曹操，其功必少。不如让出南郑，退往巴中。让曹操与刘贤争斗，待二人打得难解难分之时，我军再投奔曹操，从背后袭击刘贤，其功必多。”
张鲁闻言，点了点头，当下派出信使，传令叫张卫转道往沔阳而去，暂时避开刘贤兵锋。随后张鲁收拾兵马，带着府库中的所有值钱财物，转道往巴中而去。
此时刘贤也收到了曹操大胜张卫，攻破阳平关的消息，不由震惊不已，对陆逊、张任等人叹道：“我们还是晚了一步，曹操大军已经进入汉中了。仅凭我们手中着万余兵马，如何能和曹操相争？”
张任想了想，道：“既然如此，我们是否要立刻撤军？”
陆逊道：“现在撤军，那就是功亏一篑！刘将军多次击败曹军，这次想必也不会例外，不如领兵往北迎战曹操，只要击败了他，复夺回阳平关，这汉中就还是我军的。”
刘贤摇了摇头，这陆逊不遗余力地怂恿自己去与曹操对战，无非就是想让自己用出天降火球之法，他好在旁偷学。这怎么可以！况且如今十月，正刮北风，而热气球制作水平有限，飞的并不高，无法借用高空气流，在这种情况下，热气球只能被吹往南边，无法烧到北面的曹军。
所以这个战术注定是无用的。
当下刘贤自感无力与曹军抗衡，于是决定撤军。刚刚命令全军停止前进，准备向后撤时，就听斥候来报：“张鲁领着千余骑兵，带着家眷往南跑了！”
刘贤闻言顿时惊讶不已，将信将疑地领兵赶到南郑城下，果见城门洞开，守军全都不见了踪影。于是刘贤命杨任、申仪二将领兵入城查看，城中也并无埋伏。
刘贤这才领兵进城，发现除了金银财物之外，汉中府库之中堆积的七十多万石粮草以及近两万件兵器，数千副皮甲，二十余万支箭矢尽皆被贴上封条，完好无损地摆放在库房之中。
刘贤见状，沉默片刻，道：“张鲁仓促撤退，却并不焚烧府库，看来他是真的对于争霸天下之事已经心灰意冷，因此不怕资敌了！”
陆逊道：“有这么多军械粮草，我们足可与曹操一战了。”
刘贤却并不答话，心下已经决定放弃汉中。当下命杨任立刻征调城中青壮协助搬运粮草军资，送往石泉、西城。又命申耽、申仪分兵驱赶南郑、城固、西乡等地百姓，全部迁往西城、上庸、房陵等地安置。
随后，刘贤自领张任、张嶷、王平等人，领兵七千余人往北而去，一路大张旗鼓，号称拥兵三万，日行三十里，前往迎战曹操。
大军刚刚出城，忽见西边有数百骑兵疾驰而来，刘贤急忙戒备，就见那骑兵在两百步外停住脚步，随后一名头戴日月狼须帽的大将单骑上来，高声问道：“前面可是刘贤，刘将军？”
刘贤闻言惊讶不已，命亲卫杨狼答话道：“此正是镇南将军刘贤。来者何人？速速报上名来！”
就见那人滚鞍下马，来到刘贤军前拜道：“我乃百顷氐王杨千万，久闻刘将军大名，如雷贯耳，今日得见，实乃三生有幸。千万乃丧家之犬，被夏侯渊驱赶至此，本想依附张鲁，不想张鲁外宽内忌，不能用我。闻听将军到来，故而特地前来相投，还望将军不吝收录。”
刘贤闻言大喜，当下扶起千万，慰勉了几句，问道：“你麾下有多少兵马？”
千万道：“只有不到四百族兵了，不过都是精通骑射之术的精锐。”
刘贤点头道：“你可在马后拴上树枝，就在汉水以南往来奔驰，扬起尘土。同时沿着汉水多插旌旗，虚张声势，吓唬曹军。”
千万领命，当即领兵依令而行。
却说当日曹操大胜，夺取阳平关后，全军休整一日，分遣夏侯渊、张郃追击张卫，捉拿汉中溃兵。随后曹操便欲领兵南下，往南郑进发。
本以为这一路将会十分轻松，不想行了两天，大军刚刚走出七八十里，就听前锋夏侯渊、张郃传来消息，说张卫转道逃往沔阳去了，如今南郑、城固都已经被荆州兵夺取。镇南将军刘贤正领兵北上前来迎战，其军号称有三万之众，旌旗蔽日，锣鼓喧天，声势十分浩大。
曹操闻言大惊，不敢大意，当即收住兵马，徐徐往南而进。
如此又过了两日，曹军与刘贤在汉水以北相遇。刘贤见曹操兵多，于是转而向东，退至兴势山扎营，虚插旗帜近百里，做出兵多将广的假象。曹操见刘贤据住险要，一时也不知刘贤虚实，当下不敢贸然南下，便在兴势山外十里扎营，一边与刘贤对峙，一边派人打探张鲁的情况。
如此又过了一日，各路斥候陆续传来消息，说早在曹军攻破阳平关之前刘贤大军便已经进入了汉中，张鲁放弃南郑，逃往了巴中。刘贤获得了南郑城中无数钱粮辎重，实力大增。
曹操听得暗暗心惊，当下又问刘贤有多少兵马，斥候答道：“刘贤自己号称有兵三万。而据我等所见，从城固至南郑的汉水南岸旌旗处处，连绵数百里，敌军绝对不在少数。”
曹操点头道：“兴势山这里应是刘贤主力，汉南则是偏师。不过刘贤能在数日之内，逼退张鲁，夺取南郑，又扁插旌旗数百里，可见其兵力确实不少。我军还应谨慎才是。传令众军，当以稳守为上，不可贸然进攻。”