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正当蒲津关激战之时，西南方向的汉中也终于迎来了魏军。
汉中，原是蜀汉北伐曹魏的前线，也是蜀中的门户和咽喉，有北瞰关中，南蔽巴蜀，东达襄、邓，西控秦、陇之誉。昔日汉高祖刘邦出汉中而夺取天下，昭烈帝刘备与曹操汉中相争，取得生平对曹魏首次大胜，便随后进位汉中王。汉中四周被山脉覆盖，进可攻退可守，一度被作为蜀汉头号重镇经营，魏延、诸葛亮都在汉中周边险要处修筑了很多城池和据点，使得汉中固若金汤。但随着蜀汉占据关中和洛阳，兵线前推，汉中的战略价值显得没有之前那么重要。不过作为入川的通道，并且西面还有魏国上庸郡虎视眈眈，诸葛亮仍派遣了能臣武将驻守。
汉中都督府
汉中代理都督兼太守吕乂、将作大匠梁绪、中常侍梁虔、太中大夫尹赏、右护军偏将军刘敏、左护军笃信中郎将丁咸、后护军典军中郎将官雝等人正聚在一起，倾听斥候的报告，当得知魏军上庸太守申仪两万大军水陆并进，先锋已经抵达离汉中不远的秦岭山脉，翻过山即可进入汉中平原了，众人不由大惊失色，何其快速也！
申仪，是上庸的豪强大户，原属曹操。上庸郡位于汉中东南方，其东连襄阳，西达汉中，是连接荆州益州的战略要地。先帝刘备取得汉中之战的胜利后，曾派刘封、孟达领兵攻占上庸，申仪与兄申耽投降蜀汉。当时，刘备的汉中、上庸、荆州连成一片，互为呼应，声势达到巅峰，便随后进位汉中王。可惜关羽兵败荆州，上庸守将孟达、申仪申耽两兄弟又投降魏国，刘封不敌败回成都，自此上庸一直被曹魏占领。后来上庸太守降将孟达欲响应诸葛亮第一次北伐，图谋叛变，却被申仪探知告知司马懿，司马懿八日疾驰千里，突袭擒斩孟达，申仪继任成为上庸太守。
自上庸向西到汉中有两条路，陆路需翻越秦岭，水路沿着汉水逆流直上。申仪不愧是一方豪强，知道蜀军兵力不足，选择水陆并进，让其顾此失彼，可谓是老奸巨猾。
汉中代理都督兼太守吕乂急忙说道“丞相令我们坚守外部险要，如今敌军势大，我军兵力不足，当如何布置？”
吕乂，字季阳，是诸葛亮欣赏的重臣。吕乂能力出众、办事果断、追求效率，而且又体恤民情。昔日丞相诸葛亮连年出兵，征调各郡兵员、钱粮，不少地方都不能及时如数送交，吕乂召集五千兵丁进行训导监督，把这些人一个不落的交给了诸葛亮，此举让诸葛亮颇为欣赏，后让吕乂转任汉中太守，负责北伐大军的粮食供应。而吕乂不负所托，出色完成了诸葛亮所托付的重任，成为诸葛亮北伐的强力支持者。吕乂强于民政，军事并不在行，所以诸葛亮任命其暂时代理汉中都督，并派遣了一批偏将辅佐他。
左护军笃信中郎将丁咸建议道“我们的兵力不足以阻挡魏军，应该收缩兵力放弃秦岭山险，固守汉中周边要塞汉、乐二城，互为掎角之势，相互救援稳守汉中。”后护军典军中郎将丁咸也点头赞同。
丁咸、官雝，二人都是诸葛亮麾下多年北伐的战将，言论一出，吕乂、梁绪、梁虔、尹赏等文官都附议赞同。
“我看不可！”刚刚还一直盯着地图沉默不言的右护军偏将军刘敏突然发话。
刘敏，是蜀汉当朝重臣大司马蒋琬的表弟，弱冠是便与蒋琬俱知名，是荆楚一代的贤才。诸葛亮北伐，蒋琬留在朝中，刘敏便跟随诸葛亮在前线军中效力，并被任命为右护军偏将军，是汉中诸将中官职最高者。
刘敏抬头坚定地说道“丞相和大都督一向高明，历来守护汉中皆实兵外围，御敌于外，使敌不能入。”
原来汉中自魏延镇守时期，便施行“错守诸围”之策，即在汉中各围戍内留重兵抵抗、御敌于汉中之外。汉中形成了以秦岭的外围为一线，以周边要塞汉城乐城为二线，以汉中城池为三线的完整防御体系。
“秦岭山脉险峻，魏军行军及粮草运输极为不便，我军只需坚守，将魏军堵死在秦岭的几条山沟里，魏军粮尽军心动摇便会不战自退。反之，如果我们主动放弃秦岭山险，放魏军进入平原，汉中男女布野，农谷栖亩，魏军必定大肆掳掠，一旦魏军兵员粮草得到补充，我军便大势去矣！”刘敏严肃地继续说道。
丁咸、官雝一听心中颇为不悦，秦岭山脉虽然险要，但是蜀军领兵前去也要拔山涉险，又无营寨之便，少不了风餐露宿。加上兵马不足，营寨不稳，若被击败也撤退不易，远不如城池坚固的汉乐两城来的稳妥舒适。
二人于是说道“秦岭山道险峻，容不下大队人马，山上结寨也不坚固，我军本就兵少，如何抵挡魏国数万大军？再说魏国水陆并进，如果水军突袭汉中，我军在秦岭山上一时也难以撤下救援。还是不如退守汉乐两城，互为掎角之势为上。”
“此事不难，山上容不下我军大队人马，魏军也一样。山路狭窄，魏军难以集中兵力优势，我军居高临下守住道口，占据地利，又熟悉地形，何愁不破敌？至于水陆并进，魏军沿汉水西进乃是逆流，汉水湍急，魏军船舰必定行动缓慢，我军只需在水边险要处，陈兵列阵，链锁江面，魏军必不得过！”
好方略！好见识！刘敏不亏是大司马蒋琬表弟，才识过人啊。吕乂心中暗暗赞叹道。
丁咸、官雝二人还想出言反对，吕乂抢先说道“刘将军此计甚妙，可见深得兵法啊。就依将军之意，请刘将军、丁将军、官将军各领一千军马守住秦岭山脉道口，切莫放魏军过山。梁绪、梁虔两兄弟领军二千在汉水边设防，阻碍魏军船舰。我自领五千兵士与尹赏随时后援！”
丁咸、官雝见代理都督吕乂也发话支持，而刘敏军职最高，又是大司马表弟，再争论下去怕是毫无益处。虽然怏怏不乐，二人还是作揖领了，于是众人都纷纷退下准备去了。